Este es el 5º post de la serie sobre la posible compra/venta de SumaCRM. Y si llegamos hasta el final será el penúltimo post. ¡Vamos!
El viernes pasado a la 08:41 am, Cedric (el posible comprador) nos envió a mi socio Alfredo y a mí este email:
Según lo recibí, lo devoré en 1 hora: Era el borrador inicial del contrato de compra/venta de SumaCRM :)
Mientras lo leía me daba cuenta que había partes que eran de la negociación (es decir, de lo que acordamos en la LOI o carta de intenciones) y otras partes que eran puramente legales y que tendría que preguntar a nuestros abogados.
La verdad, tenía muuuucha chicha, así que al final me tiré todo el viernes y todo el sábado buscando en blogs las cosas que no entendía, hasta que por fin el domingo ya podía poner tener mis propias opiniones.
Llamé a mi socio Alfredo, que estaba igual que yo, y nos pusimos este planning:
Ufff uff tengo que reconocer que agota mucho el proceso de compra/venta por la cantidad de conversaciones internas que ya llevas con tus socios, más las conversaciones que tienes con el comprador, más ahora se suman las de los abogados, y además, en nuestro caso, por estar contándolo públicamente en este blog (casi) en directo se añade un poco más de presión.
Eso sí, hay que decir que merece 100% la pena por que estamos cumpliendo nuestro sueño de aportar nuestro granito de arena a la comunidad de emprendedores y empresas.
Así que este post, por si te sirve, es para contarte todo lo que llevo aprendido con nuestro primer borrador de contrato de compra/venta de empresa.
Descárgate nuestro borrador inicial de contrato de compra/venta
Una vez descargado, sigue leyendo debajo donde te cuento las cláusulas una a una.
1) Referencias previas
Son varias cláusulas, en las que salen las referencias a nuestra LOI (carta de intenciones), a nuestra Due Diligence, a los accionistas de SumaCRM, y definiciones de palabras que se van a repetir a lo largo del contrato.
2) El precio
En esta cláusula sale el precio de venta tanto el de cash out (pago inicial) como el del earn out (pago que recibiremos pasados 2 años)
Si te has descargado el borrador inicial del contrato verás que punto está diferente de lo que te voy a contar ahora. La razón es que en la conversación con Cedric (el posible comprador) lo volvimos a hablar y los abogados están todavía adaptándolo.
En el apartado del earn out salen 2 definiciones: Bad Leaver o Good Leaver.
Y si llega a ocurrir uno o otro, la repartición del earn out será diferente:
Si fuéramos Good Leaver la mitad del earn out debe ser pagado en ese momento a todos los socios de SumaCRM. Si los 2 somos Good Leaver todo el earn out debe ser pagado en ese momento. La verdad, esto sería muuuy raro que ocurriera porque si hay un despido improcedente nos tendrían que pagar todo el earn out, y si nos vamos porque no se cumple el contrato entraríamos en juicios, lo que creo que siempre es perjudicial para todos.
3) Acciones
Parte del pago del cash out correspondiente a Alfredo y a mí será en acciones de Efficy porque queremos seguir así a tope involucrados como emprendedores/trabajadores.
Si te fijas en el pantallazo del email de arriba, verás que hay 2 anexos al contrato: el PUT y el CALL.
4) Responsabilidades y garantías del comprador
Este apartado es donde el comprador declara que tiene capacidad para firmar el contrato, y de que las acciones que adquirimos de Efficy no tienen cargas, que están bien emitidas, etc...
5) Responsabilidades y garantías del vendedor
La idea de este punto es que, como gracias a la Due Diligence el comprador sabe todo sobre tu empresa, hemos intentado reducir al mínimo las responsabilidades y garantía.
6) Compromisos del comprador tras la venta
Esta cláusula todavía no sale en el >borrador inicial del contrato.
De lo que va este punto es de todo lo que negociamos en la LOI (carta de intenciones) y que como sabes el objetivo principal es que nuestros clientes ganen con este acuerdo (y además el resultado sería que nosotros consigamos el earn out) por lo que pensamos que es súper importante incluirla.
Cuando hablamos con Cedric quedó en enviarnos esta cláusula, y espero que hoy nos la envíe, así que cuando la recibamos nuestros abogados la revisarán para incluirla en el borrador del contrato.
7) No competencia, No captación de empleados
Es decir, que Alfredo y yo nos comprometemos a no competir, ni a contratar a nadie de SumaCRM, pasado un tiempo de trabajar en Efficy.
8) Confidencialidad:
Que no cuente nada confidencial.
La razón de poder contarlo absolutamente todo en este blog, es que en la cláusula pone que sí puedo hacerlo mientras tenga el consentimiento por escrito. ¡Guay! Es lo mismo que tenía en el pacto de socios de SumaCRM :)
Y listo! :)
Este borrador es el primero y seguro va a tener varias modificaciones hasta que sea el final.
Descárgate nuestro borrador inicial de contrato de compra/venta
Nuestros abogados están modificando las partes del borrador en los puntos que pongo arriba.
Además estamos esperando que Cedric (el posible comprador) nos envié la cláusula de "compromisos del comprador tras la venta" para así incluirla.
Dicho eso, y viendo que estamos muy alineados nos hemos puesto una fecha para...
Ojalá que sea que sí. Te lo sigo contando todo el próximo martes!
Mientras tanto, te animo a que pruebes SumaCRM ahora gratis. SumaCRM cada día es y como sabes, será mejor :)
PD: ¿Me ayudarías a que la bola empiece a rodar publicando este post en tus redes sociales? Muchas gracias!!
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"En los últimos 8 años he montado 3 empresas. Ahora empiezo mi cuarta y en este nuevo viaje lo estoy contando todo hasta que llegue a la isla del tesoro: facturar 100.000 €/mes."Tomás Santoro CEO de SumaCRM, Ingeniero Informático y enamorado del mar y del kitesurf.
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